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刘裕(363.4.16—422.6.26)，字德舆，小名寄奴。先祖是彭城人(今江苏徐州市)，后来迁居到京口(江苏镇江市)。南北朝时期宋朝的建立者，史称宋武帝。中国历史上杰出的政治家、卓越的军事家、统帅。据《宋书。武帝本纪》记载，刘裕是汉高祖刘邦弟弟楚元王刘交的后代。并详细记载了他家族显赫的世系表：“交生红懿侯富，富生宗正辟强，辟强生阳城缪侯德，德生阳城节侯安民，安民生阳城釐侯庆忌，庆忌生阳城肃侯岑，岑生宗正平，平生东武城令某，某生东莱太守景，景生明经洽，洽生博士弘，弘生琅邪都尉悝，悝生魏定襄太守某，某生邪城令亮，亮生晋北平太守膺，膺生相国掾熙，熙生开封令旭孙，旭孙生混，始过江，居晋陵郡丹徒县之京口里，官至武原令。混生东安太守靖，靖生郡功曹翘，是为皇考。”不过这里面的可信程度尚待考证。据《宋书。武帝本纪》记载，刘裕生于兴宁元年三月壬寅夜，即公元363年4月16日。出生时，其母即死，其父刘翘因家境贫寒，便想将刘裕抛弃。与刘裕同郡的刘怀敬之母，是刘裕的从母，当时生刘怀敬尚未满月，闻此事，便前去阻止了刘翘，“断怀敬乳而乳之”(《资治通鉴。卷第一百一十一》)。
刘裕长大后，“雄杰有大度，身长七尺六寸，风骨奇伟，不事廉隅小节”(《南史。武帝本纪》)，对继母也孝谨称著(其继母生有二子，为刘道规、刘道怜)。但仅识文字，以卖履为业。因为刘裕喜欢赌博，所以被邻居们看不起。就是这样一个人，后来竟当上了开国皇帝，所以有人将此称为“寒人掌权”。刘裕初为冠军将军孙无终司马。在淝水之战后，东晋外部威胁暂时消除，孝武帝满足偏安局面，摄政的会稽王司马道子专权，政刑谬乱，朝中党派林立，互相倾轧，朝政腐败，不断爆发流血斗争。浙东地区赋役苛重。新安太守五斗米道教主孙泰，企图利用传道聚众反抗东晋朝廷，被司马道子诱杀。其侄孙恩逃入海岛翁州(今浙江舟山群岛)，聚众百余人，伺机复仇。隆安三年(399年)十月，孙恩乘朝廷强征“乐属”(晋廷征调浙东诸郡免奴为客者以充兵役)，引起浙东社会骚乱之机，登陆攻克上虞(今属浙江)，袭会稽(治山阴，今浙江绍兴)(参见孙恩起义)。十一月，俘杀会稽内史王凝之，自称征东将军。一时会稽、吴郡、吴兴、义兴、临海、永嘉、东阳，新安等八郡(今江苏、浙江境)纷起响应，旬日之间，义军发展至数十万。晋廷急命卫将军谢琰、辅国将军刘牢之率领北府兵前往镇压。时刘裕在刘牢之手下参府军事，也随军参战。十二月，刘牢之至吴，义军缘道屯结，刘牢之命刘裕率数十人侦察义军的行动，正遇义军数千人。刘裕“即迎击之，从者皆死，裕坠岸下。贼临岸欲下，裕奋长刀仰斫杀数人，乃得登岸，仍大呼逐之，贼皆走，裕所杀伤者甚众”(《资治通鉴。卷第一百一十一》)。
刘牢之之子刘敬宣见刘裕久去不返，怕被义军所困，便率兵寻找。却见刘裕一人驱逐数千名义军，众人叹息不已，刘敬宣遂率军出击，大破义军，斩获千余人，又乘胜追击，义军兵败，孙恩退回海岛。刘裕在其军事生涯的第一次作战中，便以勇猛的精神，以少胜多，取得了辉煌的胜利，也在军事史上写下了传奇的一笔。孙恩败退海岛后，东晋统治者仍不放心，怕其东山再起，于是任命谢琰为会稽内史都督五郡军事，率徐州部众，镇守东土。谢琰是东晋著名大族，孝武帝马司曜时宰相谢安之子。淝水之战中，和其从兄谢玄一起立下大功，被封为望蔡公。朝廷以为从此可以高枕无忧，谁知谢琰“及至郡，无绥抚之能，而不为武备”(《晋书。谢安传》)。将帅们都进谏说“强贼在海，伺人形便，宜振扬仁风，开其自新之路”(《晋书。谢安传》)。谢琰却颇不以为然，他认为：“苻坚百万，尚送死淮南，况孙恩奔衄归海，何能复出，若其复至，正是天不养国贼，令速就戮耳”(《晋书。谢安传》)。众人见他执意不听，也就不再进言了。隆安四年(400年)五月，孙恩从浃口(今浙江镇海东南甬江河口)登陆，攻克余姚(今属浙江)、上虞，进而进攻邢浦(今浙江绍兴东)、会稽，转攻临海，与晋军激战，卫将军谢琰被部下张猛杀死。谢琰的失败意味着东晋士族已无力控制局面。从此，北府兵权尽入刘牢之、刘裕等人的手中。十一月，晋宁朔将军高雅之大败，孙恩军追击至山阴。东晋朝廷大震，再命刘牢之统率北府兵、都督浙东五郡兵对义军反扑。孙恩为避其锋芒，再退入海岛。刘牢之屯上虞，派刘裕守句章城。句章城小，士兵只有数百人。
作战中，刘裕常身先士卒，冲锋陷阵。当时晋军军纪律混乱，士卒暴掠，甚为百姓所苦。只有刘裕常身的部队号令明整，所到之处，甚得百姓拥护。刘裕此时已受到刘牢之的赏识。隆安五年(401年)二月，孙恩第三次率义军自浃口(今浙江镇海东南甬江入海口处)登陆，攻句章(今浙江宁波南鄞江南岸)，不克。刘牢之率晋军反击，孙恩退走入海。三月，孙恩攻海盐(今属浙江)。刘裕追而拒之，在海盐旧治筑城。孙恩来攻，城内兵力甚弱，刘裕乃选敢死之士数百人，脱甲胄，执短兵，击鼓而出。义军一时没有戒备，又不知刘裕真实意图，士气被夺，皆弃甲而逃，义军将领姚盛被斩。刘裕虽屡破义军，但仍是众寡不敌。为此，刘裕于一天深夜令部下偃旗匿众，装出撤离的态式。翌日清晨，先让老弱病残者登城上镇守。义军不知刘裕底细，便向刘裕部下打听刘裕情况。部下故意回答说：“夜已走矣”(《宋书。武帝本纪》)。义军轻信其言，争相入城。刘裕趁其无备，率军奋战，义军大败。孙恩知城不可破，乃向沪渎进军。刘裕遂弃城而追。海盐令鲍陋遣其子鲍嗣之率吴兵1000，请为前锋。刘裕说：“贼兵甚精，吴人不习战。若前驱失利，必败我军，可在后为声援”(《宋书。武帝本纪》)。但鲍嗣之未纳其言。是夜，刘裕多设伏兵，兼置旗鼓，但由于兵力不足，所以每处不过数人。翌日，义军万余人与鲍嗣之部交战，刘裕率伏兵尽出，举旗鸣鼓，虚张声势。
义军以为四面皆有伏兵，遂退军。鲍嗣之趁势追赶，战死。刘裕且战且退，义军兵盛，刘裕部死伤将尽，至伏兵处，刘裕令部下脱取死人的衣服，以示闲暇。义军见刘裕忽然停止不前，怀疑仍有伏兵，不敢进攻。刘裕趁义军迟疑之际，大呼而战，气色甚猛。义军以为中计，引军而退，刘裕则率军徐徐而归。五月，孙恩攻克沪渎，杀守将吴国内史袁崧，斩4000人。是月，刘裕于娄县破义军。六月，乘胜沿长江而上，袭取丹徒，拥众10余万，楼船千余艘，军容极盛。时晋廷兵力空虚，内外戒严，急调兵遣将防卫京师。刘牢之自山阴引兵攻打义军，但未至而义军已过山阴，便令刘裕自海盐驰援京师。时刘裕部不满千人，倍道兼行，与义军一起进抵丹徒。刘裕部兵少且疲，而丹徒守军也没有斗志。孙恩指挥数万义军抢占镇江之蒜山，刘裕率领所部奔击，大破之，投崖赴水死者甚众。孙恩失利，退至船上，欲恃其兵众，整兵直攻建康。晋后将军司马元显率军拒战，屡被打败。义军因战船高大，逆行慢，数日才进至白石垒(今南京市西)，贻误了战机。刘牢之等得以率军尾追而来。孙恩遂放弃攻建康，分兵袭取北岸之广陵(今江苏扬州西北)，杀3000人。孙恩率主力北取郁洲(今江苏连云港市东云台山，当时隔江在海中)，晋将高雅之被擒。八月，刘裕为建武将军、下邳太守，率水军追孙恩至郁洲，二军激战，孙恩又失利，损伤惨重，被迫沿海南撤。十一月，刘裕追孙恩至沪渎、海盐，又破之，斩俘以万数，孙恩只得第四次撤回海岛。东晋下令严密封锁沿海，加强守备。义军给养不继，发生饥馑和灾疫，死者大半，元气大伤。为摆脱困境和继续发展，元兴元年(402年)三月，孙恩再率义军登陆攻临海(今浙江临海东南章安镇)，被临海太守辛景率军击溃，死亡惨重，孙恩恐被俘，投海自尽。余部数千人在孙恩妹夫卢循率领下继续坚持抗晋斗争。早在隆安三年(399年)十二月至四年春，桓玄出兵袭占江陵(今属湖北)，此后势力大增。桓玄是东晋权臣桓温之子。桓温一生跋扈，位极人臣。桓玄长大后，也“常负其才地，以雄豪自处，众咸惮之”(《晋书。桓玄传》)。因为朝廷忌恨桓家势力过大，故一直疑而未用。桓玄二十三岁时，才拜为太子洗马。太元末年，出补义兴太守。为此桓玄常有郁郁不得志之感。有一次，他登上高处感叹道：“父为九州伯，儿为五湖长。”于是弃官而去。后来在东晋统治集团的内部斗争中，桓玄逐渐崭露头角，地位日趋显赫。他都督荆、襄、雍、秦、梁、益、宁七州诸军事荆州刺史，后桓玄又上疏固争江州，于是都督八州及杨豫八郡，复领江州刺史。这以后，桓玄“树用腹心，兵马日盛”(《晋书。桓玄传》)。