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但是，在这个至关紧要的时刻，昏庸的唐玄宗却听不进郭子仪的正确意见，而对杨国忠的瞎指挥，乱参谋却言听计从。结果造成潼关失守。叛军从困境中得以解脱，使战局急剧恶化。
当时驻守潼关的哥舒翰是位突厥人。立过许多战功，担任过陇右和河西两镇的节度使。此时由于年老多病，已回长安居家休养。安禄山叛军进逼潼关时，唐玄宗为了借重哥舒翰的威名吓走敌人，就任命他为天下兵马副元帅(元帅由太子李亨挂名)，领兵御敌。哥舒翰推辞不准，只得抱病出征，把军队驻扎在潼关一带。他十分清楚，自己带领的十几万唐军，不过是一群乌合之众，并不能打硬仗，守住潼关就不错了。因此采取以守为攻的稳妥之计，潼关守得很好。杨国忠看到哥舒翰兵权在握，怕对自己造成威胁，权势不保，于是插手哥舒翰的作战指挥。杨国忠密奏唐玄宗，派使者催促哥舒翰速出潼关，收复陕郡、洛阳。哥舒翰明知这样蛮干，只能招致失败，可是又不能违抗圣旨，他失声痛哭一场后，怀着视死如归的悲痛心情，领兵出了潼关。在灵宝县西南中了叛军的埋伏。几场苦战下来，葬送了十几万唐军的性命，哥舒翰被杀，潼关失守。京城长安暴露在叛军的面前，已经岌岌可危了。
唐玄宗知长安不保，听信了杨国忠的建议，奔向四川逃跑。第三天，唐玄宗一行走了100多里路，来到马嵬驿。愤怒的士兵杀死了祸国殃民的杨国忠。龙武大将军陈玄礼对唐玄宗说：“士兵们杀了杨国忠，不把贵妃正法，他们就无心保驾了。”众怒难犯，自己的安危就在片刻之间，于是玄宗不得不忍痛割爱，将杨贵妃赐死。马嵬驿哗变平息下来后，唐玄宗继续向西南逃难。百姓上路拦驾，请求玄宗留下来率领人民讨伐叛贼。玄宗无奈，只得分出2000人马留给太子李亨，让他主持军事，留下来平叛。朔方镇的留守官员劝李亨称帝，以便号令全国。天宝十五年(756年)七月，李亨在灵武(今宁夏回族自治区灵武县)即位，是为唐肃宗。
收复两京重整河山
唐朝称长安为西京，洛阳为东京，首都设在西京长安。安史之乱爆发后，叛军很快攻占了东都洛阳。安禄山看到洛阳宫阙尊雄，心情急欲僭号。第二年正月便僭称雄武皇帝，国号燕，建元圣武。封他的儿子安庆绪为晋王，安庆和为郑王。任达奚殉为左相，张通儒为右相，严庄为御史大夫，还设置了百官。潼关失守后，安禄山还没有到长安，士民就逃入山谷，宫嫔哭着散匿逃亡，将相府第之家委弃的宝货不可计数，不逞之徒成群结队争抢财物，一连几日都抢不完。又剽掠政府盈库，百司帑藏，抢完便放火烧毁其余的财物。安禄山到长安，大怒，便大规模搜索了3天，民间的财产也全部进行抢掠，百姓更加骚动不安。安禄山怨恨他留在长安的儿子安庆宗被杀。便取皇帝的近属霍国长公主、诸王的妃妾、子孙姻婿等100多人全部害死，用来祭祀安庆宗。朝中群臣随从天子走的，诛灭其宗族。
京城长安是唐朝政治、经济和文化的中心。洛阳是陪都，在政治和军事上也很重要。叛军占领长安、洛阳后，整个局势急转直下，朝廷危在旦夕。收复两京对挽救危局具有重大的政治意义。
肃宗即位后，便图谋收复两京，诏令郭子仪班师。八月，郭子仪与李光弼率领步兵骑兵5万人从河北来到灵武。这时，新的朝廷刚建立，军兵少而且弱。及郭子仪、李光弼全军来到皇帝的行在，军声遂振，兴复之势才形成，人民才觉得有所希望。肃宗任命郭子仪为兵部尚书、同中书门下平章事(宰相)，依旧兼任灵州大都督府长史、朔方军节度使。肃宗检阅六军，到彭原郡时，宰相房珀请求领兵1万人，自己任统帅去讨伐贼兵收复长安。皇帝平常就很重用房官，同意了他的请求。军队开到陈涛时，被贼兵打败，丧师殆尽。刚要进行讨伐，军队就丧失一半，只有依靠郭子仪的朔方军作为国家的根本了。
唐肃宗求胜心切，以“克城之日，土地、士庶归唐，金吊、女子皆归回纥”的无耻条件，向回纥借兵15万。并且任命自己的儿子李做为天下兵马大元帅，郭子仪为副元帅。他深知李椒也只配当个挂名元帅。恳切地嘱托郭子仪要全力以赴。郭子仪答道，自己准备破釜沉舟，不灭叛军，以死谢罪。
郭子仪从房官的失败中吸取了教训，认为要收复两京，必须先夺潼关，攻入陕州(今河南陕县)，击溃潼、陕之间的叛军，截断叛军的后路，然后才能直取长安。唐肃宗同意这个意见，命令唐军按照郭子仪的军事部署去奋勇雄斗。
贼将崔乾柘据守潼关。郭子仪在潼关大破贼兵，崔乾柘退到蒲州据守。这时，永乐尉赵复、河东司户韩曼、司土徐炅、宗子李藏锋等人，被贼兵关押在蒲州，四人密谋等王师来到时为内应。及郭子仪进攻蒲州，赵复等人杀死守城的贼兵，打开城门迎郭子仪进城。崔乾祜逃到安邑，安邑的百姓假装投降，崔乾枯的军队进城门快一半时，城上的悬门落下，打击贼兵，崔乾柘没有进入城门，才得以脱身东逃。郭子仪遂收复陕郡的永丰仓。从此潼、陕之间不再有贼寇抄掠。
公元757年，安史内讧，安禄山被帐下李猪儿杀死。李猪儿幼年时就开始侍奉安禄山。成为阉人后，对他更加亲敬。安禄山反叛后，由于着急上火眼就瞎了，不久又得了疽疾，更加急躁，左右侍奉的人，稍不如意，即被鞭挞。李猪儿被侮辱的次数更多。严庄虽然是亲信，也时常遭到鞭笞奚落，所以二人非常怨恨安禄山。安禄山僭号后，宠幸段夫人，爱她的儿子安庆恩，欲立他为太子。安庆绪颇有所闻，很是畏惧。严庄也怕变难一起对自己不利，便私下对安庆绪说：“君听说过大义灭亲吗？自古就有不得已而为者。”安庆绪暗中晓示说：“对。”严庄又对李猪儿说：“你侍奉君上的罪可数吗？不行大事，离死没有多少日子！’’遂与他定谋。至德二年正月初一，安禄山诏见群臣，疮痛很重，草草罢朝。这天夜里，严庄、安庆绪手持兵器在门外把守，李猪儿进入帐下，用刀捅了安禄山的腹部。安禄山眼睛看不见，摸不着佩刀，手击幄柱呼道：“是家贼！”一会儿肠子溃流在地，随即死了。矫称安禄山传位给安庆绪，仍伪尊他为太上皇。
安禄山死，朝廷想要大举进攻。诏令郭子仪率军直趋京师。军队在谲水西，与贼将安太清、安守忠战斗，唐军失利，部队溃败。郭子仪退保武功，来到朝堂请罪。九月，随从广平王李做(即李豫)率蕃汉军队15万进攻长安。回纥派遣叶护太子率领J～000骑兵帮助唐朝讨贼。郭子仪与叶护太子在宴会上亲近修好，共同发誓要平定国难。郭子仪与贼将安守忠、李归仁在京西香积寺之北战斗，从午时至酉时，斩贼首6万级。贼将张通儒放弃长安，逃到陕郡。第二天，广平王李叔进入京师，城中老幼百万人，夹道欢呼，流着泪说：“没有想到今天又见到官军。”肃宗在凤翔听到捷报，群臣称贺。
郭子仪收复了都城长安后，又奉命率军乘胜东进，攻打洛阳。洛阳守将安庆绪听说唐军前来攻城，慌忙派大将庄严、张通儒带领15万大军前去迎战。叛军在新店(河南省郏县西)与唐军相遇。新店地势险要。叛军依山扎营，居高临下，形势对唐军非常不利。
郭子仪趁叛军立足未稳之机，选派2000名英勇善战的骑兵，向敌营冲杀过去，又派了1000名弓箭手埋伏山下，再令协助作战的回纥军从背后登山偷袭，自己则亲率主力与叛军正面交战。战斗打响之后，郭子仪佯装败退。叛军倾巢出动，从山上追赶下来。这时，突然杀声如雷，唐军埋伏的弓箭手像神兵一般从天而降，万箭齐发，无数的箭簇像雨点一样射向敌群。郭子仪又杀了个回马枪。这时，叛军的背后又传来高呼声：“回纥兵来了，快投降吧！”叛军前后被围，左右遭打。在唐军和回纥军的夹击之下，被打得一败涂地。庄严逃回洛阳，同安庆绪一起弃城北走，官军一举收复洛阳。
郭子仪因功封为代国公。不久，郭子仪入朝，肃宗慰劳他说：“虽吾之家国，实由卿再造。”郭子仪顿首感谢。
公元758年九月，唐肃宗命郭子仪与河东节度使李光弼、关内节度使王思礼、北庭行营节度李嗣业、襄邓节度使鲁炅、荆南节度使季广琛、河南节度使崔光远、滑濮节度许叔冀、兴平节度李奂等九节度使60万军队围攻相州，讨伐安庆绪。皇帝因郭子仪、李光弼都是国家的元勋，难以相互统属，所以不设立元帅，只用宦官鱼朝恩为观军容宣慰使。
从洛阳逃到相州的安庆绪，明知已被唐军困于死地，便以让皇帝位为代价，向史思明求救，史思明率5万精兵杀来。
以九节度使的兵力本来可以一举灭敌，但群龙无首，诸将各自为战，互不统属。鱼朝恩是监督和操纵九节度使最高官职人员，但他根本不懂兵法，不知用兵。这次联军战斗唐军损失严重，战马万匹，只剩三千，刀枪十万几乎全部丢掉。
宦官鱼朝恩一向忌妒郭子仪，便把相州失利的责任推到郭子仪身上。唐肃宗不明是非，信以为真，便削了郭子仪的兵权，以李光弼代替郭子仪的职务。
上兀三年二月，河东发生叛乱，杀死统帅李国贞，太原节度邓景山也被部下所杀，朝廷对此很忧虑。而后辈的将帅没有能力弹压，势不得已，遂起用郭子仪出镇绛州(今山西新绛)。三月，郭子仪辞朝赴镇，肃宗身体不适，没有见一个朝臣。郭子仪请求说：“老臣受命，将死于外；没有见到陛下，是会死不瞑目的。”皇帝将他引到卧室内，对郭子仪说：“河东的事情，全都委托给卿了。”郭子仪呜咽流涕而出。郭子仪来到绛州，擒拿杀害李国贞的贼首王元振数十人，将他们处死。太原的辛云京听说郭子仪诛杀王元振，也将杀害邓景山的人诛杀，从此河东诸镇将帅皆遵奉国法。
公元762年四月，李豫即位。内官程元振当权，认为郭子仪功高难制，巧行离间之计，奏准罢免郭子仪副元帅之职，让他充任肃宗的山陵使，督工皇陵的建造。
史思明在相州替安庆绪解了围，自认为立了大功，要和安庆绪平分兵权。安庆绪不答应，史思明就把他杀了，吞并了他的军队，回到范阳，自称大燕皇帝。他听说郭子仪被夺去兵权后，于759年五月，从李光弼手中，夺取了洛阳，占据洛阳不久，就被自己的儿子史朝义杀死了。
陷于内忧外患之中的唐代宗李豫，在危亡面前，不得不启用郭子仪，他任命雍王李适(即后来的德宗)为统兵元帅，郭子仪为副元帅，又向回纥借兵10万，攻打洛阳。史朝义败走莫州(今河北任丘北)。史朝义的部下田承嗣、李怀仙等见大势已去，遂率部向官军投降。公元763年正月，史朝义看到众叛亲离，走投无路，便上吊自杀。至此延续了7年零3个月的安史之乱才算完全平定。
安史之乱使唐朝由盛转衰，国力虚弱。由于讨伐北方叛军的需要，西部的军队，大部被撤走调离。吐蕃乘虚深入内地，大举攻唐，占领了陕西凤翔以西、邻州以北的10几个州。763年十月，又占领了奉天(今陕西乾县)，很快打到长安城下，吓得代宗逃到陕州避难。于是，吐蕃兵占领了长安。他们把唐宗室广武王李承宏立为皇帝，当自己的统治工具。纵兵焚掠，长安洗劫一空。
朝廷在没有什么别的御敌之计的情况下，急忙下诏拜郭子仪为关内副元帅。郭子仪接到诏书时，只有骑兵20人。他从洛阳到武关，才收拾散兵游勇4000余人。到达陕西蓝田时，各路勤王之师才相继到达。为了共赴国难，共雪国耻，收复京城，各路大军都表示愿意接受郭子仪的统一指挥。
郭子仪分析了敌强我弱，敌众我寡的形势后，采取声东击西、虚张声势之计。他派羽林军大将长孙全绪，带领200轻骑，到蓝田城北面，白天擂鼓呐喊，夜晚燃起火把，牵制吐蕃兵力。佯作向蓝田城东进军的姿态。暗中亲率主力杀向蓝田城西。与此同时，他又派遣禁军将领王甫潜入长安，暗中连结京城中的少年豪侠作为内应。郭子仪迅速集中兵力，奋勇攻击，打得吐蕃措手不及。吐蕃兵直向蓝田城东冲杀，扑了空，方知中计，吓得惊惶失措。这时，京城中的内应，此起彼伏高喊：“郭令公(指郭子仪)亲率大军来了！”吐蕃兵陷入四面楚歌之中，不战而走，慌忙逃离。