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晋献公十九年（前658），虢国国势日渐衰落，晋献公觉得时机成熟了，就问荀息这次可否攻打虢国。荀息说：“欲攻虢，必借道于虞。”晋献公说：“虞国怎么肯呢？”荀息说：“臣听说虞国国君很贪心，尤其喜欢良马和璧玉，您肯舍得把您最好的良马和璧玉给他吗？”晋献公说：“那可是我们的国宝啊！”荀息说：“我们只是暂时寄放在他那里，让他帮您看管。等您灭了虢，再回来灭虞，那两件国宝还是您的。”
于是，晋献公向虞国献宝借道去攻打虢国，并答应把从虢国得到的财宝全都给虞国。虞国大夫宫之奇劝谏虞公说：“虢国是虞国的屏障。我们两国就像嘴唇和牙齿的关系，嘴唇没有了，牙齿就会露在外面，所谓‘唇亡齿寒’，正是说虞国和虢国相依相存的关系啊。如果虢国灭亡了，虞国能独存吗？因为我们两国彼此相助，才没有被晋国吞噬啊。我们不能助长晋国的贪心，不可以放松警惕。“虞公说：“晋国比虢国强十倍，我们和晋国还是同一个宗室，我们和晋国结交没什么不好的。再说，我们和晋国都是同根的，晋国难道还会侵害我吗？”宫之奇说：“晋献公爱虞国，还能比对待桓叔、庄伯的后代更亲近吗？至亲因为形势所逼，尚且自相残杀，何况国家与国家呢？”虞公说：“我所用的祭祀品既丰盛又洁净，神一定会保护我。”宫之奇说：“鬼神不亲人，只依据德行，所以《周书》上说：‘上天对人不分亲疏，只是保佑有德行的人。’国君没有德行，民众都不亲睦，神也就不会享受他的祭物了。神所依靠的，当然就是人的德行了。假若晋国占取了虞国，而用他的德行向神荐献祭物，那么虞国山川社稷之神，难道还会不吃吗？”
虞公不听宫之奇的劝谏，答应了晋国使者借道的要求。宫之奇还想再谏，被大夫百里奚劝住了，告诉他不要再给糊涂人出主意，总之是于事无补。宫之奇无奈，只好率领他的家族离开了虞国，并说道：“晋国肯定会用灭虢的军队来虞的。”
晋国出兵攻虢国，虞公还出兵帮助晋国攻击虢国，虢公丑逃奔到京师。晋军灭虢回来，将所获财宝、美女分给虞国，虞国更放松了警惕。哪想到没多久晋军果然翻脸，突袭了虞国，将虞国灭掉，并捉住了虞公，连当年献给虞公的良马和璧玉，也全被晋襄公收回了。虞公贪图眼前的小利，而看不出晋国的用心，最后不但便宜没有占到，自己的国家也被灭亡了，唇亡齿寒的典故也就是由此而来。
唇齿相依，唇亡齿寒。人们往往目光短浅，只看到眼前的小利，而看不到背后隐藏的危险。唇亡齿寒的故事很多人都知晓，唇亡齿寒的教训不见得每个人都懂得吸取。