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1日，俩人在军事会议上，制订了，庞部坚守临沂，张部攻击日军侧背的作战计划，而此时郭云山的部队，也做出了分两部分进行围歼战，临沂方向最终目标就是青岛，部队纷纷转进，向临沂压了过来！
14日、15日，五十九军与日军激战正烈！
15日下午，战局出现变化，地处沂水之东的日军主力分别由塔桥、车庄偷渡沂河，到达西岸，在辆坦克、10辆装甲车以及数门大炮的配合下，向我第五十九军的左翼阵地——茶叶山附近的石家屯高地发起了猛烈进攻，企图占领制高点，并一度侵入茶叶山，威胁我整个第五十九军。//. //鉴于情况有变，张自忠急调已经渡河的第三十八师迅速撤回河西，阻击过河日军。
16日，茶山失守；郭云山各部前卫旅均已到位！
到达部队包括林守业部、张庆部、陈亮部、张平部、于明部、姚杰部等，全军共0余万人，即将陆续到达！
徐祖诒乐坏了，却不知道他即将陷入水深火热之中！
姚杰部有大量的西北军将士，于明在平津作战中就与张自忠有过一些接触，所以大家在一起，免不了一阵唏嘘，唠唠家常！
只有庞炳勋闷闷不乐，因为他的部队与日军作战月余，损失极大，所以很难高兴的起来，张平看到他的样子就很不高兴，问道：“啥事呀弄得像是活不起了的？”
庞炳勋已经得知这家伙就是郭云山的舅子之一，得罪不得，连忙很谦虚地道：“损失太多，补充不易呀............”
实话实，叫徐祖诒脸色无光，张平本来就是湘西惯匪，进了郭云山的队伍，更是如鱼得水，这家伙就是罗世文扩编的时候进了郭云山的部队的，一看到庞炳勋难受的摸样，大手一挥，道：“溃兵有的是，可以吸收吗！”
庞炳勋一愣，看向了方楠，姚杰一挥手，道：“张平现在是我们老大的家里人，他的话还是好使的，那个老张啊！你们和日本人都停下来，我们得商量商量，这个......狼多肉少，弄不好要打起来............”
张自忠气得无话可，指着姚杰问道：“你怎么办？”
姚杰看了一眼张庆，张庆回答道：“老规矩，打麻将定输赢，赢的人多拿点，输的人远点煽子...............”
有江湖的地方就有竞争，当然了，这些将官们打麻将也会出现危险，姚杰就因为打麻将的位置将张平揍了一顿，结果造成张平率领数万大军直扑青岛，人家不跟你这些陆军头领玩了，路上顺便将时任青岛市市长的沈鸿烈整编过来了，当时沈鸿烈正率领中国唯一的海军陆战团在沂水两岸打着游击，结果全部被整编了，气得沈鸿烈问道：“你个骑兵军要什么海军陆战队？”
张平洋洋得意地回答道：“你没听过田忌赛马的故事吗？”
沈鸿烈回答道：“听过，不就是上等马对中等马，中等马对下等马，下等马对上等马吗,你是什么意思?”
张平回答道：“孤陋寡闻了吧？
“什么叫孤陋寡闻？你的到底是什么意思？”
张平洋洋得意地回答道：“这你就不了解了，因为他们决定谁的战马会好一些时候，是在水里解决问题的，所以我的部队应该有海军陆战队！
沈鸿烈气得浑身都哆嗦：“这他娘的就是歪理！要这么，哪吒脚踩风火轮就是从炉子里蹦出来了！”
张平占了很大的便宜，结果被撵跑了，而第五师团成了这些人砧板上的肉，只能通过打麻将解决狼多肉少的问题，而徐祖诒为了预防万一，成了侍候局儿的服务员................