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第七十四军于10日拂晓前攻占张古山最高点。
第九十一师于10日拂晓前攻占杨家山东北无名村高地，斩获颇多。
第一四二师(欠一团)于拂晓前攻占杨家山北端无名村及松树熊，俘敌军官田中善藏。
10日晚，薛岳以肃清残敌为目的，令各攻击部队继续攻击，至次日，攻克箭炉苏以西等高地。
12日，我军续向长岭及张古山北端之残敌攻击，但无进展。
此时，形势对我渐呈不利。德星线上，隘口街于10日晨陷敌；武永路上，敌援兵已突破我杨家山阵地，不断向我构成威胁。我军经半月苦战，实力大损，按兵团所指挥各部，番号虽及，战力却微，实难派出部队出击，被迫转入守势。
16日，左翼敌援一部已窜至甘木关，我预六师、六十师后退，情形开始混乱。
薛岳鉴于目前德安方面兵力平均不到原数三分之一，且新兵又多，第四、六十六军已进入新阵地，阵线亟待调整，遂下令将主力转进至永丰桥、岷山、郭背山、郭垅山、王家山、柘林之线。
17日，我军开始总撤退，敌第一零六师团残部和铃木支队达成联系，第一百零六师团脱离了危机。
万家岭战役日军遭到毁灭性打击，被歼1万多人，被俘百余人，满山遍野皆为敌尸、弃械。
刘保国奉命撤退。
刘保国：“这次大仗，我们打得真过瘾，老子从来没有打过这样的大仗。”
章金：“是呀，这次在薛将军的正确领导下，歼敌一万多，真让人痛快，看小日本在我们中国还敢不敢嚣张。”
周浩：“这次虽然我们打了胜仗，但是也不能够太得意了，小日本在我们中国投入几百万兵力，要想把中国境内的鬼子全部歼灭，那还早着呢？”
刘保国：“鬼子的日子快到头了。只是这次我们又要撤离了，小鬼子正从各地调了兵力包围我们。”
章金：“是呀，我们干掉那么多鬼子，鬼子肯定不甘心的，他们来，我们就撤，让他们扑个空。”
刘保国：“让弟兄们都收拾好家伙，上峰命令我们12小时内全部撤离完。”
众人：“是。”
刘保国：“总有一天，我们还会打回来的！”
独立团这边，同志们也在做撤退的准备。
潘骥：“日本鬼子已经下了血本，季节了2万多兵力，回笼包围我们中国军本，要重新夺回这一带地区，现在国民党军已经撤退得差不多了，我们也要尽快撤退，上级要求我们往湘粤边境山区撤退，联合东江游击队歼灭在湘粤地区的日本鬼子。”
余虎：“这次把岗村打惨了，逼急了，他急，咱们不跟他急，等过些日子，这些鬼子分散以后，咱们再回来好好收拾一下岗村。”
潘骥：“毛主席教育我们，敌进我退，敌退我进，这个道理在井冈山的时候对国民党适用，现在对付小日本，也一样行得通，先让鬼子高兴几天吧，看这个样子，日本鬼子也蹦不了几天了。”
余虎：“团长，只要能够打鬼子，咱们到哪里都一样。”
潘骥：“对，日本鬼子战线拉得越来越长，而且兵力越来越不足，我们就专捡鬼子少的地方打。现在湘粤边境的日本鬼子比较少，而且经过这次大战，我们部队也需要休整，所以上级命令我们边往湘粤边境撤离边休整队伍。”
余虎：“好。”
潘骥带领独立团数千人往湘粤边境撤离，人马排成长龙。
字幕：两个月后，潘骥带领队伍与东江游击队会合，并带领队伍继续与日军展开战斗，取得了一个又一个大大小小的胜仗，并让日军闻风丧胆，太快人心。
刘保国带领部队撤离到安徽一带继续与日本作战，后也撤离到湘粤边境，并与潘骥联合作战，取得了更多的胜仗。之后刘保国在恋人林薇薇的劝说下,带领队伍脱离了国民党，加入了潘骥的独立团。
在潘骥和刘保国的带领下，有一支特种部队，专门在夜间偷袭日军，并用大刀小刀杀敌无数，因为他们像狼一样在夜间神出鬼没，日军把他们叫做“刀狼”。