齐王正在下一盘大棋，出动了十万人马先到甄城吸引魏军的视线，然后秘密又调走了八万人马与宋军汇合，齐王发现襄陵这个地方不错，攻占这里一把刀子就能插进魏国的屁股，到那时魏国收尾不相顾，比桂陵之战的还要精彩。
戴偃出兵五万，攻打济阳，第三路魏武卒出动了，公子昂还在得意洋洋，认为宋军这是找死。
夜晚齐军出现在襄陵城外，好在魏嗣早有准备，烽火一起大梁附近的探子就报告给了魏王。
魏王明白了，于是让公子昂绕道去取睢阳，逼迫宋军回援，又调回了攻打宋军的魏武卒，去救援襄陵。
魏武卒擅长打阵地战，只要两军交手，无论对方人多势众也一样被打的丢盔弃甲，身穿三层铠甲，能开百石之功，长途跋涉，日行五十里。
很快就到了襄陵，齐军仗着人多势众，在城外摆开了阵势，与魏武卒交战在一起。
齐王问邹忌我军能否迎敌，对面可是魏武卒，“大王不必担忧，魏军长途跋涉，我军以逸待劳，何况我军远远大于魏军，只管放心吧。臣以调军四万去攻小黄，魏王手中只有五千护卫，只要拖住魏军就行”
齐威王大喜：“邹爱卿呀，姜还是老辣呀”哈哈一笑“好，本王不惧魏武卒，静观其变。传令大军依托配置依次冲杀魏军。”
最前沿的齐军精锐由五个方阵组成，配置着一千名弓弩手，火力还算可以。
魏军令旗一挥方阵出动，凭借盾兵抵挡齐军弩箭，眼看魏军就要近前，大纛旗一挥，齐军冲向了魏军方阵。
魏军随即变幻方阵，三三两两的，与齐军交战在一起，齐军越陷越深，魏武卒随即变化方阵，锁死了里面的齐军，长矛一阵乱刺，鲜血淋漓而流，齐军的第一回合攻击以覆没而告终！
田因齐看在眼里，魏军战力如此强悍，想要退军，可是一旦退军魏军趁势压来，便无防守之力，就会成为待宰的羔羊。
狠一狠心传令大纛令旗，齐军第二波人马又冲向了魏军阵地，攻势比第一次感觉强了。
两军人马厮杀在一起，城中的魏嗣知道机会来了后，率领人马出西门绕道齐军后方，突然杀了过去，齐军一时大惊，有些人挤挤碰碰的踩死了不少军士，魏军精神大振杀的齐军乱窜，齐王派邹忌去抵挡后军。
魏嗣见到是邹忌，拍马直取，邹忌一介文官，很快就被魏嗣所擒。
田因齐后悔没有听田忌和军师的话，只得率领败军而逃。
依托山地地形死守，田因齐还在把希望寄托在邹忌的四万大军手里，只要魏军一撤，就立刻反击，到时候即刻大胜。
魏王将中军大营搬到小黄后，时刻关注着前方的军情，说好了韩国出兵助战，可一连数月，都不见韩军的影子。
魏窰拿着道德经看着津津有味，护卫将军进来禀告齐军从天而降，正在猛攻小黄。
“啊，你说什么？”将军又说了一遍，魏惠王大惊：“城内守军只有五千人，这可如是好何？”
将军：“只能派人召回攻打睢阳的公子昂。”
魏王点了点头！
齐军发动了几次进攻城池摇摇欲坠，危难时刻韩军到了，齐军慌乱之中早已不见了踪影。
魏窰大喜，接见了申不害，申不害言行举止让魏窰喜欢，拉着申不害的手，进入官署，期间两人饮酒，直到天黑放散。
魏军得韩军相助，很快就击溃了齐军的援军，多方人马又围困了睢阳，戴偃不得已割五城给魏国，两城与韩国。
“上将军还在临淄呢，可用邹忌换回庞涓，惠施，这件事就交给你来办吧”
“臣遵命！”
田因齐无功而返，损兵折将不说，还把丞相邹忌给搭进去了。
在惠施的劝说下答应了互相交换人质，田忌不答应：“军师还在高唐等待着我的消息呢，这么做岂不是要寒了军师的心。”
齐威王：“眼下非常时期，只能得把庞涓放回去，至于军师寡人相信会理解的，俗话说，君子报仇十年不晚，你说呢上将军！”
田忌沉默不语，缓缓退出了大殿。
就这样被孙膑俘虏了半年之久的庞涓又回到了魏国。
魏惠王在大梁庆贺诸将士，一雪前耻，只有庞涓闷闷不乐。
“上将军，回到魏国了该高兴才是，不是闷闷不乐的。”
庞涓：“禀我王，庞涓上次损兵折将，致使魏国蒙受耻辱，臣愿领军在攻齐军，一雪前耻。”
魏王道：“这事慢慢计议，这一战齐军的战力不可小觑。”