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但实际上江蘇省东岸并不适合大规模登陆，这里水浅礁石多，不利于大型军舰靠近。但日军选择在此登陆还与两个原因，第一是时间问题，从黄海绕到长江再到狼山港登陆，起码还需要五时间。而上原勇作与桂太郎根本没有这个时间，西园寺公望与山本权兵卫步步紧逼之下，他们只能选择冒险放手一搏；另一个原因则是此地虽然水槽泥沙暗流众多，且礁石隐没，但是此处也不利于防御，除了重炮等不易搬运下船外，日军在此地登陆并没有其他麻烦。
方咸五并不是没有在东岸布置阵地，但是日本第十六师团和第十七师团的士兵显然比台湾联队和旅华联队精锐得多，三个时之后，守备团不得不主动放弃岸边阵地。
方咸五所部左军总计有十一万军队，分别是江北陆军第四师、第五师、第八师、第三师和第九师。其中第三师与第九师原为右军，但在决战中被李士锐安排作为预备部队，实力并未受损，因此狼山港战役一结束，便被王永安调到了江北左军。此外，二线部队还有三部分，第一部分是警察、乡勇与民夫为主要组成的地方守备团，分别是第1守备团、第14守备团、第16守备团、第19守备团、第0守备团，五个守备团总人数五千余人，且装备老旧战斗力低，部分军队全团只有一百多条枪，故此只能作为后勤部队；
第二部分是八个补充团，总人数一万余人，他们都是只接受了三个月训练的新兵，因此也依旧无法在第一时间投入战斗；
第三部分则是全国各地来的志愿军，分为六个营，分别是北方第一营（以北洋军支援官兵为主）、北方第二营（以张作相所部率领的奉系东北军为主）、上海青年营（以陈其美率领上海部分青帮和爱国青年学生为主）、南方第一营（以南方革命青年为主）、南方第二营（以湖南湖北等两湖四川贵州等地革命青年为主）、青年战斗营（以华侨青年、爱国学生为主）。
六个志愿营中以北方第二营人数最多，张作霖的心腹张作相秘密率领一千余东北军脱离徐州战场，秘密加入了抵抗日军的志愿军中。一方面张作霖想修好与王永安江北系之间的关系，另一方面他知道将来自己要面对日本人，因此想趁机试探一下日本人的斤两，看一看东北胡子和日本陆军之间的差距。而北方第一营虽然人数不是最多，战斗力却是六个营中最强的，领军军官是北洋军青年军官孙传芳。而南方第一营的领军军官，赫然是后世鼎鼎大名的蒋校长蒋中正，南方第二营营长，则是后世著名大军阀刘湘。青年战斗营的领军军官，赫然是王永安最得意的学生夏铭以及四百名从圣卢卡斯回国支援抗日的志愿兵。